原标题:华仁药业:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于华仁药业股份有限公司2023年年报问询函回复的会计师意见

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关于华仁药业股份有限公司

2023年年报问询函回复的会计师意见

中兴华报字（2024）第 030063号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）于 2024年 5月7日收到贵部《关于对华仁药业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 60号），做为华仁药业 2023年年审会计师，我们及时组织相关人员根据问询函的要求对其中要求会计师进行回复的内容进行了逐项核查，现将核查结果及意见逐项回复如下，请审核。

问题 1. 报告期，你公司实现营业收入 16.36亿元，同比增长 1.04%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.67亿元，同比增长 14.27%；经营活动产生的现金流量净额为 3.06亿元，同比增长 40.19%，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额 1.09亿元，占全年经营活动产生的现金流量净额的比例为 35.52%。

此外，2023年，你公司整体实现药品销售 6.66亿瓶（袋/支），同比增长 30.69%。

请你公司：

（1）结合药品集采中标情况、销售单价和成本、产品结构等，说明药品销量、净利润与营业收入增幅存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。

企业回复：

药品销售主要指基础输液、治疗制剂及腹透液三类产品，报告期内上述产品销量、收入变动如图所示：

公司销量、净利润和营业收入增幅比例差异的主要原因系集采影响：报告期内，公司各产品线均有产品参与省级联盟集采，使得产品销量大幅提升；但集采药品的销售价格均有不同程度的下降，因此收入增长幅度小于销量增长幅度，集采药品的销售价格情况如下：

中标区域 名称 2023 年集采价格 2022 年价格
广东联盟地 区包括广 东、山西、 江西、河 南、广西、 海南、贵 州、青海、 宁夏、新 疆、新疆生 产建设兵团 腹膜透析液、低钙腹 膜透析液 17.09 / 19.59 / 元袋、 元 袋 24.44 / 25.28 / 元袋、 元 袋
　 氯化钠注射液 1.00-6.05 / 元袋（瓶） 1.00-6.76 / 元袋（瓶）
　 葡萄糖注射液 1.00-6.453 / 元袋（瓶） 1.00-6.26 / 元袋（瓶）
　 葡萄糖氯化钠注射液 1.00-3.94 / 元袋（瓶） 1.00-5.18 / 元袋（瓶）
　 生理氯化钠溶液 13.49 / 元袋（瓶） 16.00 / 元袋（瓶）
　 羟乙基淀粉 130/0.4氯 化钠注射液 3.56元/袋（瓶） 3.55-12.50元/袋（瓶）
　 　 6.23元/袋（瓶） 6.23-19.00元/袋（瓶）
河北省 血液滤过置换基础液 20.46元/袋 30.00-38.00元/袋
　 混合糖电解质注射液 18.63元/袋 无销售
河南省氯化 钠等大容量 注射液集中 带量采购 氯化钠注射液 1.00-3.55元/袋（瓶） 2.12-5.65元/袋（瓶）
　 葡萄糖注射液 1.00-3.61 / 元袋（瓶） 2.32-6.26 / 元袋（瓶）
　 葡萄糖氯化钠注射液 1.00-2.44 / 元袋（瓶） 3.70-5.14 / 元袋（瓶）
　 复方氯化钠注射液 3.30元/袋 无销售
　 灭菌注射用水 2.79元/袋 无销售
甘肃省第一 批药品集中 带量联动采 购 羟乙基淀粉 130/0.4氯 化钠注射液 6.23元/袋（瓶） 15.00-20.00元/袋 （瓶）
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.67亿元，同比增长 14.27%，高于营业收入增长率，主要原因是执行集采后，公司业务集中度有所提高，并且公司加大费用管控力度提高管理效率，销售费用、管理费用等费用较同比均有下降所致。实现归属于上市公司股东的净利润 1.88亿元，同比增长4.03%，与收入增幅差异不大。

同行业可比公司销量、净利润和营业收入的变动数据如下：

公司名称 销量变动 净利润变动 营业收入变动
海思科（002653） 19.02% 6.51% 11.27%
华润双鹤（600062） 56.71% 12.96% 6.20%
辰欣药业（603367） 15.23% 48.97% 9.75%
平均数 30.32% 22.81% 9.07%
报告期内，受集采药品价格下降的影响，可比公司表现出营业收入增长率低于销量增长率；受集采后销售模式变化的影响，大部分可比公司净利润增长率高于营业收入增长率。公司与行业可比公司的变动趋势基本一致。

（2）结合销售模式、采购付款情况、销售回款等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的原因及合理性，与历史年度的情况是否一致。

企业回复：

除受集采影响变化外，公司销售模式与历史年度基本保持一致。在采购付款方面，公司按照与供应商签署的合作协议执行付款。在销售回款方面，公司严格执行信用管理政策，筛选规模较大，信用等级良好的客户进行深入稳定合作，逐步压缩账期，同时公司在报告期第四季度加大应收账款回款力度，针对账龄超过1年的客户进行筛选和分析，制定“一户一策”的清收策略，积极压缩应收账款金额，完成部分账龄长、金额大的应收客户回款，增加了公司净现金流入。此外子公司华仁药业（日照）有限公司产品甘油果糖氯化钠注射液在第四季度中标第九批全国药品集中采购并收到部分预付货款，因此第四季度经营活动产生的现金流量净额增幅较大且占全年比重较高。

（3）按年报中产品分类分别列示各板块业务最近两年前十大客户的交易情况，具体包括客户名称、注册情况、合作时长、销售收入、销售模式、期末应收账款余额及期后回款情况，客户与公司及控股股东、董监高是否存在关联关系，并分析前述前十大客户变化的具体原因。

企业回复：

按产品分类最近两年前十大客户的交易情况：

1）基础输液

2023年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作 年限 销售收 入 期末应 收账款 余额 期后回款 情况
A 客户 2000/12/27 1,964,653.1 4 5年 以上 2,486.6 3 961.10 已回清
客户 B 2001/5/30 25,000.00 4年 2,401.6 4 613.08 已回 604.28万 元
C 客户 / 121,214.00 5年 以上 2,018.9 4 623.70 已回 588.11 万 元
客户 D 1999/4/8 100,000.00 5年 以上 1,818.4 9 339.08 已回清
E 客户 1996/12/15 70,000.00 5年 以上 1,611.0 3 934.68 已回 787.35 万 元
客户 F 2004/9/13 16,300.00 5年 以上 1,501.3 9 1,593.26 已回 892.89万 元
客户 G 2010/4/26 500,000.00 5 年 以上 1,459.6 7 321.62 已回清
客户 H 2011/4/25 1,000.00 5年 以上 1,422.7 2 316.32 已回清
客户 I 2009/5/25 219,149.68 5年 以上 1,405.2 4 2,223.92 已回清
J 客户 2001/10/25 6,000.00 5 年 以上 1,357.4 8 372.69 已回清
2022年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入 期末应收 账款余额
客户 A 2000/12/27 1,964,653.14 5年以上 2,468.79 709.24
客户 K 2010/10/11 9,900.00 5年以上 1,999.76 1,015.63
客户 C / 121,214.00 5年以上 1,701.64 623.70
F 客户 2004/9/13 16,300.00 5 年以上 1,694.61 1,518.56
L 客户 2011/4/14 100,000.00 5 年以上 1,661.81 403.24
G 客户 2010/4/26 500,000.00 5 年以上 1,539.80 395.81
客户 E 1996/12/15 70,000.00 5年以上 1,380.20 1,014.37
客户 H 2011/4/25 1,000.00 5年以上 1,360.07 152.88
客户 M 2013/1/4 60,000.00 5年以上 1,193.21 211.44
客户 J 2001/10/25 6,000.00 5年以上 1,167.57 242.43
主要系中标集采带来的销量及收入增加。

2）治疗制剂

2023年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年 限 销售收 入 期末应 收账款 余额 期后回 款情况
客户 A 2011/6/23 55,321.67 5年以 上 883.31 16.59 已回清
B 客户 2010/4/26 500,000.00 5年以 上 652.30 321.62 已回清
客户 C 2003/6/30 78,063.74 5 年以 上 533.75 209.38 已回清
客户 D 2006/12/1 1 68,031.32 5年以 上 473.28 512.67 已回 101.67 万元
E 客户 2003/12/2 2 100.00 2 年 428.99 - 　
客户 F 1999/3/8 33,307.00 5年以 上 418.38 66.56 已回清
客户 G 1998/9/15 10,000.00 5年以 上 406.13 - 　
H 客户 1990/9/6 800.00 4 年 362.28 37.06 已回清
I 客户 2001/3/19 84,444.44 5年以 上 330.20 21.20 已回清
J 客户 1993/3/6 6,000.00 1 年 329.98 - 　
2022年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入 期末应收 账款余额
客户 B 2010/4/26 500,000.0 0 5年以上 946.05 395.81
客户 K 2004/1/13 37,000.00 3年 812.72 176.78
客户 C 2003/6/30 78,063.74 5年以上 661.34 314.51
客户 L 2002/3/7 1,600.00 1年 473.03 112.95
客户 M 2000/2/28 157,286.0 0 5年以上 465.16 129.68
客户 D 2006/12/11 68,031.32 5年以上 457.58 341.57
客户 N 2004/12/22 6,000.00 5年以上 413.49 25.56
客户 O 2000/11/27 260.00 1年 396.42 -
P 客户 2020/9/4 500.00 1 年 394.71 -
Q 客户 2002/2/7 100,000.0 0 5 年以上 365.34 78.45
治疗制剂板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 E、客户 F、客户 G、客户 H、客户 I、客户 J，主要系血液滤过置换液中标集采及加大市场开发力度带来的销售和收入增长。

3）腹透液

2023年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年 限 销售收 入 期末应 收账款 余额 期后回 款情况
客户 A 1998/3/27 6,100.00 5年以上 6,030.2 6 1,548.71 已回清
B 客户 2009/5/25 219,149.6 8 5 年以上 3,630.0 0 2,223.92 已回清
客户 C 2006/6/28 12,900.00 5年以上 2,033.5 7 758.32 已回清
客户 D 1998/1/4 10,000.00 5年以上 1,732.4 7 231.87 已回清
E 客户 2015/9/30 10,408.00 5 年以上 1,481.8 7 646.97 已回清
客户 F 2004/9/13 16,300.00 5年以上 1,232.5 4 1,593.26 已回 892.89 万元
G 客户 2014/8/18 10,000.00 5 年以上 1,227.7 5 376.97 已回清
客户 H 2002/12/9 3,333.00 4年 1,150.7 3 364.00 已回 279.69 万元
I 客户 2018/9/28 1,000.00 2 年 1,008.6 7 534.33 已回 319.35 万元
客户 J 2019/10/31 1,500.00 2年 997.31 27.82 已回清
2022年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收入 期末应收 账款余额
客户 K 2008/12/29 79,886.31 5年以上 1,659.94 481.09
F 客户 2004/9/13 16,300.00 5 年以上 1,467.09 1,518.56
G 客户 2014/8/18 10,000.00 5 年以上 1,317.54 599.43
客户 H 2002/12/9 3,333.00 3年 1,275.57 675.44
客户 L 2002/12/28 48,394.00 5年以上 1,132.90 393.61
客户 M 2005/11/10 5,000.00 5年以上 990.75 328.69
客户 N 1990/6/25 17,200.00 5年以上 975.61 331.52
客户 O 1999/3/2 8,000.00 5年以上 898.21 271.91
客户 P 1989/11/8 1,170.00 5年以上 560.51 172.67
客户 Q 2011/9/5 3,000.00 5年以上 528.87 74.27
腹透液板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 B、客户 C、客户 D、客户 E、客户 I、客户 J，主要系中标集采带来的销售和收入增长。

4）其他

2023年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年 限 销售收 入 期末应 收账款 余额 期后回 款情况
A 客户 / 78,005.00 5 年以上 8,262.07 508.14 已回清
B 客户 2002/9/1 7 1,000.00 1 年 2,730.00 2,100.00 未回款
C 客户 1998/3/2 0 36,674.00 5 年以上 1,731.53 412.20 已回清
客户 D 2016/9/1 2 1,000.00 5年以上 1,405.07 1,587.73 未回款
客户 E / / 5年以上 1,296.26 - 　
客户 F 2021/8/5 500.00 2年 1,039.40 - 　
客户 G 2009/3/4 1,000.00 3年 800.00 - 　
客户 H / 8,921.10 2年 663.67 - 　
客户 I 2004/6/1 6 3,000.00 2年 640.00 - 　
客户 J 1993/4/2 5 5,000.00 1年 584.50 - 　
2022年前十大客户情况：

单位（万元）

客户名称 注册时间 注册资金 合作年限 销售收 入 期末应收 账款余额
A 客户 / 78,005.00 5 年以上 7,505.67 200.76
K 客户 2000/10/30 10,058.00 3 年 4,361.46 1,545.94
D 客户 2016/9/12 1,000.00 5 年以上 3,039.20 2,436.19
J 客户 1993/4/25 5,000.00 1 年 2,415.45 -
L 客户 2016/7/7 10,000.00 1 年 1,915.88 -
M 客户 / 302,858.5 5 5 年以上 1,554.30 395.23
C 客户 1998/3/20 36,674.00 5 年以上 1,524.21 635.57
N 客户 2006/9/6 1,800.00 5 年以上 1,478.55 1,177.16
O 客户 2003/6/5 600.00 1 年 1,080.00 600.00
客户 P 2001/12/25 7,000.00 1年 1,030.00 280.00
其他板块本年较上年进入前十大客户主要系：客户 A、客户 E、客户 F、客户 G、客户 H、客户 I，变动原因：一方面系销售医疗器械新开发的客户，另一方面系研发转让项目新增加的客户。

近两年前十大客户不存在重大变化。截至 2024年 4月 30日，客户回款情况良好，未回清款项也均在账期内。客户与公司及实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系。

年审会计师的核查情况：

针对上述问题，结合年报审计，我们执行的主要程序如下：

（1）查询同行业可比公司净利润与营业收入增幅情况，结合公司具体情况，分析和评价公司净利润与营业收入增幅存在差异的合理性；

（2）通过公开信息查询公司中标集采的情况，检查与中标地区客户签订的销售合同；

（2）获取并核查了公司现金流量编制过程，复核分析现金流量项目之间勾稽的合理性；

（3）获取公司第四季度回款对账单，核查大额回款情况；

（4）通过国家企业信息公示系统查询了近两年前十大客户的基本信息，包括注册时间、股权结构、实际控制人等情况，检查与公司是否存在关联关系； （5）对应收账款余额及发生额实施函证程序。

经核查，我们认为：

（1）公司对净利润与营业收入增幅存在差异的解释合理；

（2）公司对第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的说明符合实际情况；

（3）对各板块业务最近两年前十大客户的情况列示准确。

问题 2. 报告期，你公司全资子公司安徽恒星制药有限公司（以下简称“安徽恒星”）实现扣除非经常性损益后的净利润 5,196.72万元，较上年末减少 34.13%，当年业绩承诺完成率 51.97%。报告期末，你公司“一年内到期的非流动负债-股权收购款”金额为 3.18亿元；对安徽恒星收购形成的商誉余额为 5.43亿元，未计提商誉减值准备。请你公司：

（1）分季度列示报告期内安徽恒星的财务数据及变化情况，并量化分析安徽恒星报告期内业绩下滑且未完成业绩承诺的原因。

企业回复：

分季度列示报告期内安徽恒星的财务数据情况如下表：

单位（万元）

报表 项目 2023年 　 　 　 　 2022年
　 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 合计
营业收入 3,377.99 3,204.55 1,829.96 5,470.62 13,883.12 16,705.48
营业成本 725.99 526.64 437.61 1,374.49 3,064.73 2,668.74
利润总额 2,156.80 1,593.48 405.07 2,586.19 6,741.54 9,489.40
净利润 1,833.54 1,625.46 426.36 1,700.57 5,585.94 8,480.27
安徽恒星第三季度营业收入较其他季度低，主要有两方面原因：一是受药品季节性销售的影响；二是对比其他季度，安徽恒星研发技术转让项目受项目实际里程碑的影响，在第三季度确认的收入较少，其中一至四季度研发技术转让收入分别为 320.00万元、2,037.50万元、320.00万元和 2,820.00万元。

2023年度业绩承诺未完成的主要原因是，受到行业政策、审评安排、市场申报情况等因素影响，喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间由原预计的 2023年上半年延期至 2023年 11月 21日，导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益；此外，国采产品多索茶碱注射液在报告期内续标，销售价格同比降低，从而导致 2023年的营业收入大幅减少。

该事项未对安徽恒星制药实际经营能力产生不利影响，目前安徽恒星制药已取得喷他佐辛注射液药品注册证书，并已积极开展生产准备和销售渠道搭建工作，将尽快安排产品生产及销售；同时依托已有呼吸科、精麻科产品优势及研发优势，不断增强盈利能力。

（2）列示安徽恒星最近三年前十大客户及供应商的情况，包括名称、合作年限、交易金额、与公司及控股股东、董监高、安徽恒星原实际控制人是否存在关联关系等，客户供应商是否存在重大变化，如有，请说明原因及合理性。

企业回复：

安徽恒星最近三年前十大供应商如下表：

　 序号 供应商名称 合作年限 2023年交易金额（元）
2023 年前 十大 供应 商 1 第一名 5年以上 4,966,000.00
　 2 第二名 5 年以上 3,963,367.95
　 3 第三名 4年 3,340,000.00
　 4 第四名 5年以上 3,299,310.40
　 5 第五名 4年 2,862,190.00
　 6 第六名 5 年 2,414,800.00
　 7 第七名 5年以上 2,349,600.00
　 8 第八名 3年 2,062,330.00
　 9 第九名 2年 1,940,830.19
　 10 第十名 5 年以上 1,450,000.00

　 序号 供应商名称 合作年限 2022 年交易金额（元）
2022 年前 十大 供应 商 1 第一名 4年 4,025,256.89
　 2 第二名 5年以上 2,567,023.79
　 3 第三名 5 年以上 2,435,454.00
　 4 第四名 3 年 1,484,000.00
　 5 第五名 5年以上 1,471,875.00
　 6 第六名 4年 1,288,841.60
　 7 第七名 5 年以上 817,000.00
　 8 第八名 3年 796,000.00
　 9 第九名 5年以上 774,200.00
　 10 第十名 5年 755,624.96

　 序号 供应商名称 合作年限 2021 年交易金额（元）
2021 年前 十大 供应 商 1 第一名 5年以上 4,120,000.00
　 2 第二名 4年 3,510,359.29
　 3 第三名 5年以上 3,224,762.50
　 4 第四名 4 年 1,590,642.00
　 5 第五名 5年以上 1,481,600.00
　 6 第六名 5年以上 1,391,564.76
　 7 第七名 5年 1,158,341.49
　 8 第八名 5 年以上 978,480.00
　 9 第九名 5年 703,120.00
　 10 第十名 5 年以上 426,690.60
安徽恒星最近三年前十大药品销售客户如下表：

　 序号 客户名称 合作年限 2023年交易金额（元）
2023 年药 品销 售前 十大 客户 1 第一名 5年 15,917,150.00
　 2 第二名 3年 5,635,700.00
　 3 第三名 3年 4,847,580.00
　 4 第四名 1年 3,728,730.00
　 5 第五名 2年 3,475,262.40
　 6 第六名 4年 3,436,500.00
　 7 第七名 5年 3,108,495.00
　 8 第八名 5年 3,076,922.40
　 9 第九名 5年以上 2,993,885.10
　 10 第十名 2年 2,437,000.00

　 序号 客户名称 合作年限 2022年交易金额（元）
2022 年药 品销 售前 十大 客户 1 第一名 4年 34,355,600.00
　 2 第二名 2年 10,690,400.00
　 3 第三名 3年 9,183,744.00
　 4 第四名 5年以上 8,571,625.00
　 5 第五名 1年 5,345,200.00
　 6 第六名 5年 5,002,732.00
　 7 第七名 2年 4,531,800.00
　 8 第八名 1年 4,479,524.00
　 9 第九名 2年 3,672,400.00
　 10 第十名 5年 2,991,264.00

　 序号 客户名称 合作年限 2021年交易金额（元）
2021 年药 品销 售前 十大 客户 1 第一名 4年 25,620,730.00
　 2 第二名 1年 12,035,625.00
　 3 第三名 1年 10,900,700.00
　 4 第四名 1年 10,167,500.00
　 5 第五名 1年 9,296,000.00
　 6 第六名 3年 9,075,025.00
　 7 第七名 3年 6,656,949.00
　 8 第八名 2年 5,523,400.00
　 9 第九名 2年 5,185,255.00
　 10 第十名 4年 4,809,567.00
未发现上述供应商及客户与公司及控股股东、董监高、安徽恒星原实际控制人存在关联关系，客户及供应商未发生重大变化。

的情形，与收购转让方是否存在争议或纠纷事项。

企业回复：

1）报告期末尚未支付股权收购款的具体情况

2021年 7月，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（“西安华仁”）收购西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星（“目标公司”）100%股权，交易对方（包括转让方共五家合伙企业和目标公司安徽恒星实际控制人及其一致行动人）与西安华仁共同签署了《股权收购协议》。该协议第三条约定，西安华仁应向转让方支付人民币 8亿元的股权转让款，具体包括：1）20%首期款人民币 1.6亿元；2）32%股权交割款人民币 2.56亿元；3）48%业绩承诺期对价人民币 3.84亿元，根据目标公司 2021、2022、2023年的业绩达标状况分三期支付，即每期人民币 1.28亿元。截至目前，西安华仁已支付了首期款、股权交割款及 2021年度业绩承诺期对价，合计人民币 5.44亿元。

根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成目标公司安徽恒星净利润业绩目标之外，交易对方还应保证目标公司安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。其中关于固定资产建设，协议约定的“合成车间”的投资计划未按照计划开展，项目建设拖期，投资不到位；关于研发项目，协议约定的 11个在研储备项目及 15个在研项目并未全部按照协议约定推进，部分项目在业绩承诺期间暂停或取消。于 2022年底，协议约定中的安徽恒星个别研发项目进度落后或项目暂停；于 2023年底业绩承诺期结束，安徽恒星净利润目标未完成，部分研发项目未完成，固定资产投入未完成。对于《股权收购协议》执行中出现偏差的情况，我公司认为交易对方 2022年度及 2023年度未完整地完成业绩承诺的要求，基于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，不支付 2022年度及 2023年度业绩承诺款项，不属于逾期未支付的情形。

2）与收购转让方的存在争议或纠纷事项

交易对方在业绩承诺期内并未完整全面地履行其合同义务和各项承诺，基于上述违约行为，我公司已多次要求交易对方继续履行《股权收购协议》中约定的各项义务并采取补救措施，但交易对方未予以回应或实施任何补救工作。因此，西安华仁于 2024年 4月 22日向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求交易对方继续履行《股权收购协议》的应尽义务，并按照《股权收购协议》中“由违约方承担股权收购对价总额 10%的违约金”的违约赔偿责任要求，主张交易对方向西安华仁支付按本次交易对价总额 8亿元的 10%计算的违约金人民币 8,000万元，并承担因本案件而产生的各项费用。该项诉讼已于 2024年 4月 23日被青岛市崂山区人民法院受理，截至目前尚未开庭审理。

（4）结合前期签署的《股权收购协议》的约定，补充说明安徽恒星未完成业绩承诺涉及后续业绩补偿安排事项，你公司与业绩承诺补偿方是否就补偿安排存在分歧，如是，请说明具体分歧事项及后续拟采取的解决方案。

企业回复：

1）安徽恒星未完成业绩承诺涉及后续业绩补偿安排事项

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽恒星制药有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 030330号）及《关于安徽恒星制药有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第 030025号），安徽恒星业绩承诺期内业绩承诺的累计实现金额为人民币20,047.26万元，距《股权收购协议》约定的累计业绩承诺金额人民币 24,000万元的差额为人民币 3,952.74万元，完成率为 83.53%。根据《股权收购协议》第四条 4.2款约定，在业绩承诺期内，如安徽恒星当期累计净利润实现数未达到承诺数时，转让方应在安徽恒星当期审计报告出具之日起 30个工作日内按照如下公式向西安华仁计付业绩承诺补偿金：当期应补偿金额=（安徽恒星截至当期期末累计净利润承诺数－安徽恒星截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×交易对价－已补偿金额，仅就净利润未完成单项，根据以上公式计算转让方应补偿的金额=（24,000.00万元-20,047.26万元）/24,000.00万元×80,000.00万元-0=13,175.80万元。另外，交易对方还应当承担业绩承诺期内因违反上述《股权收购协议》的相关约定和承诺的违约责任。因业绩补偿金额存在不确定性，公司尚未确认相关收益。

2）我公司与业绩承诺补偿方的补偿安排存在分歧及后续拟采取的解决方案 我公司已通过诉讼方式主张交易对方合理履行《股权收购协议》的义务，后续业绩补偿安排事项尚待我公司与交易对方的交涉情况及后续可能形成的裁判结果予以实际执行。

（5）说明对收购安徽恒星形成的商誉减值测试的具体过程，包括重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数（如预测期营业收入、度评估预测数据是否存在差异，说明商誉减值准备计提是否合理、充分。（未完）