关于
琏升科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年六月
北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
根据琏升科技股份有限公司（简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦（成都）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2024限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声 明
一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司开展本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《琏升科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
正 文
一、 公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
公司成立于 2004日 4月 1日，经中国证监会证监许可[2010]93号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2010年 2月 11日在深交所创业板上市，证券简称“三五互联”（现变更为“琏升科技”），股票代码“300051”。
公司现持有南通市行政审批局核发《营业执照》，统一社会信用代码为91350200751642792T。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23013420017号《审计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序；公司和激励对象各自的权利义务；公司和激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则”共十五章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 公司实施本次激励计划的程序
（一）已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：
1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.2024年 6月 12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开 2024年第五次临时股东大会的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2024年 6月 12日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
为实施激励计划，公司尚待履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
3.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 4.独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权； 5.公司应召开股东大会，对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人黄明良先生、1名中国香港籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中说明了上述人员作为本次激励对象的原因以及必要性与合理性。除上述人员外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
综上，本所律师认为，公司依法确定的激励对象符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议结束后，公司已经向深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（一）公司实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象包括公司董事，其在公司第六届董事会第二十七次会议上对激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四）公司依法确定的激励对象具备《管理办法》和《上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《管理办法》及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形；
（八）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
【以下无正文】
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 李 磊
经办律师：
彭 娇
年 月 日
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